Przekształcenie w spółkę kapitałową

Przekształcenie przedsiębiorstwa osoby fizycznej w spółkę prawa handlowego.

      Przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorstwa w spółkę kapitałową regulują znowelizowane od lipca 2011 przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Dotychczasowy stan prawny rodził wiele problemów dla przedsiębiorców, których działalność wymagała pozwoleń, koncesji (np. apteka) i chcieli utworzyć spółkę kapitałową. Wobec braku przepisów, które pozwalały na to wprost, przedsiębiorcy zmuszeni byli do ponownego uzyskania koncesji czy innych pozwoleń.Wskutek przekształcenia przedsiębiorca straci status przedsiębiorcy i stanie się wspólnikiem(akcjonariuszem) powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej. Spółka, w którą przekształci się przedsiębiorca z dniem przekształcenia stanie się podmiotem wszystkich praw i obowiązków, które przed przekształceniem przysługiwały przedsiębiorcy, za wyjątkiem praw i obowiązków, które nie mogą być przeniesione zgodnie z odrębnymi przepisami. Niewątpliwą zaletą przekształcenia jest to, iż powstała w ten sposób spółka pozostanie przedmiotem praw i obowiązków o charakterze administracyjno-prawnym, wynikających z zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych przedsiębiorcy przed jego przekształceniem. Chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji, ulgi stanowi inaczej. W rezultacie zastosowania przepisów o przekształceniu dochodzi do powstania spółki kapitałowej z zachowaniem sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego. Oznacza to, iż spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Należy również pamiętać, że kontynuacja praw i obowiązków administracyjnoprawnych wynikających z koncesji i zezwoleń wymaga uaktualnienia po przekształceniu zawartych w tych decyzjach danych dotyczących formy prawnej oraz danych o charakterze ewidencyjnym. Zasada przejścia praw i obowiązków nie obejmuje ulg podatkowych, gdyż nie posiada stosownych rozwiązań w tej kwestii Ordynacja podatkowa.

Aby dokonać przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową należy sporządzić plan przekształcenia zawierający między innymi wartość bilansową majątku na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia oraz sprawozdanie finansowe. Następnie złożyć oświadczenie o przekształceniu, powołać członków organów spółki, podpisać akt założycielski spółki i dokonać wpisu do Krajowego Rejestru Sadowego. Zarówno plan przekształcenia jak i oświadczenie o przekształceniu muszą zostać sporządzone w formie aktu notarialnego. Plan przekształcenia będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Podstawową korzyścią z przekształcenia jest zmiana zasad odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością. Wskutek przekształcenia odpowiedzialność osobista całym majątkiem przedsiębiorcy zostanie zastąpiona przez odpowiedzialność spółki, względnie odpowiedzialność członków zarządu. Za zobowiązania powstałe przed przekształceniem przedsiębiorca będzie odpowiadał solidarnie ze spółką przez 3 lata licząc od dnia przekształcenia. Niewątpliwą zaletą przekształcenia jest możliwość pozyskania dodatkowego kapitału poprzez zaoferowanie udziałów (akcji) nowym wspólnikom.

Przekształcenie takie otwiera drogę do dalszego przekształcenia formy prawnej w inne spółki handlowe, w tym w spółki osobowe, np. spółka komandytowo-akcyjna, bardzo atrakcyjna jeśli chodzi o optymalizację podatkową (o tym w następnym wydaniu biuletynu).

       Procedura przekształcenia ma dość skomplikowany charakter, odbywa się w oparciu o określone w przepisach czynności i dokumenty. Nasze biuro służy pomocą na każdym etapie postępowania zmierzającego do przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę. Sporządzamy wycenę bilansową majątku, sprawozdanie finansowe zarówno dla tych przedsiębiorców, którzy byli zobowiązani do prowadzenia ksiąg handlowych, jak i tych, którzy nie mając takiego obowiązku nie prowadzili pełnej księgowości. Przygotowujemy projekt planu przekształcenia, projekt oświadczenia o przekształceniu, uchwały o powołaniu członków organów spółki przekształconej oraz formularze do KRS, US i Urzędu Statystycznego.

"Świat Zdrowia" Inforator dla farmaceutów.